پس از سال ها پسر فرمانروای قبلی که حالا بزرگ شده است به دنبال اسم و رسم خود می گردد و شروع می کند به جمع کردن بقیه Minion ها تا به مقر فرماندهی پدر، یعنی Netherworld برود. در زمان بازی دوم امپراطوری روم همه مناطق را فرا گرفته است و هنگامیکه قهرمان داستان شروع به جمع آوری سپاه خود می کند، امپراطوری به شهر نوردبرگ برای نابود کردن موجودات جادویی حمله می کند و مردم شهر هم قهرمان را از قلعه نوردبرگ بیرون می اندازند. پس از نابود کردن بخشی از سپاه، قهرمان داستان در طی یک اتفاق در داخل آب فرو می رود و یخ می زند اما Minion ها او را به Netherworld و نزد Gnarl یعنی مشاور پدرش می برند. جینارل هم او را بعنوان OverLord جدید معرفی می کند و شما آماده می شوید که راهی تازه برای نیروهای تاریکی باز کنید و امپراطوری را از بین ببرید. البته به غیر از امپراطوری روم شما دشمنان مختلف دیگری هم دارید اما قدرتمند ترین آن ها سربازان امپراطوری هستند. پس از این که به عنوان OverLord جدید انتخاب شدید، جینارل به شما پیشنهاد می دهد که از مردم نوردبرگ که شما را تسلیم امپراطوری کردند انتقام بگیرید. سپس شما هم به آنجا رفته و فرماندار بوریوس را می کشید و به این ترتیب به امپراطوری اعلان جنگ می کنید و با امپراطور سولاریوس دشمن می شوید. به غیر از امپراطوری شما دشمنان جادویی را هم در سر راه خود خواهید دید که مهم ترین آن ها جن و پریان هستند که سردسته آنها هم ملکه Fay است. داستان در طول جریان بازی همانند نسخه قبل به زیبایی روایت می شود و حتی گاهی اوقات بسیار زیبا و خنده دار است. تغییراتی هم در نحوه استفاده از نیروهای تاریکی را همان جادو ها بوجود آمده است. در نسخه اول شما قابلیت استفاده از چند نوع جادو را داشتید اما در این نسخه این تعداد به یکی کاهش یافته است. این جادو فقط می تواند دیگران را هیپنوتیزم کند یا این که جان آن ها را بگیرد. در صورت زیاد نگه داشتن دکمه جادو خون فرد مقابل بصورت کامل خالی می شود ولی اگر در نیمه کار رها شود، فرد مانند برده ای به دنبال شما راه می افتد. البته نکته دوم در مورد افراد معمولی صدق می کند و دشمنان هیچ گاه از شما تبعیت نخواهند کرد. از دیگران قابلیت های مبارزه تک نفره می توان به سلاح های جدید اشاره کرد که تنوع بسیار بهتری نسبت به نسخه اول دارند.